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【展驰分享】无权处分的合同无效?
发布日期:2015-11-27 09:18    点击率:


裁判摘要:根据《合同法解释三》第三条第一款的规定,当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。即无权处分并不会导致合同无效。

 

案情简介:2011年1月26日,中艺华海与宏盛煤矿、梁东泰煤矿签订《投资合作合同书》,该合同约定:由中艺华海参与投资h8整合矿区。宏盛煤矿、梁东泰煤矿保证中艺华海在整合后的矿区中持有35.5%的股权。另:涌鑫矿业在h8矿区享有部分探矿权。

 

裁判原文节选【案号:最高院(2014)民二终字第129号】关于宏盛煤矿、梁东泰煤矿和中艺华海之间签订的《投资合作合同书》是否处分了案外人涌鑫矿业合法权益导致该合同书无效的问题。1.根据本案查明的事实,中艺华海和宏盛煤矿、梁东泰煤矿在签订合作合同时对涌鑫矿业在h8矿区享有部分探矿权的状态是明知的,对此双方在签订协议时已经有所安排,《投资合作合同书》第一部分投资的煤矿中第三项约定如果府谷县涌鑫矿业公司对h8号整合矿区持有股权,甲方(宏盛煤矿、梁东泰煤矿)保证乙方(中艺华海)仍然持有整合完成后的h8号矿区的35.5%的股。2.从《投资合作合同书》约定的内容上来看,中艺华海投资的第一步是先通过投资获得宏盛煤矿、梁东泰煤矿35.5%的股权取得h8矿区的整合主体资格。第二步是整合完成之后取得h8整合矿区新公司35.5%股权。由于对涌鑫矿业的探矿权没有进行评估,涌鑫矿业在整合矿区中的股权比例还不清楚。尽管中艺华海和宏盛煤矿、梁东泰煤矿在合作合同中双方约定、宏盛煤矿、梁东泰煤矿保证中艺华海在整合矿区中持有35.5%的股权,但这项约定在没有征得涌鑫公司同意的情形下,宏盛煤矿、梁东泰煤矿是否在签订合作合同时就处分了涌鑫矿业权益还不明确。但即使这项约定处分了涌鑫矿业的权益,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款之规定,即当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持,故该合作合同仍然有效。3.该合作合同履行的过程中,在政府部门组织的府谷县第二轮煤炭资源整合协调会上,对涌鑫矿业不参与h8矿区经营和不参股、由整合主体对其给予合理补偿达成了一致并形成了会议纪要。对涌鑫矿业的补偿只涉及宏盛煤矿、梁东泰煤矿或整合后新公司的债务问题,不会导致《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款规定的出卖人因未取得所有权或处分权致使标的物所有权不能转移的情形,依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款和第二款之规定,一审法院认定《投资合作合同书》有效正确,本院予以维持。中艺华海上诉主张《投资合作合同书》中宏盛煤矿、梁东泰煤矿处分了第三人涌鑫矿业的合法权益,一审法院认定其有效系事实认定和适用法律错误的理由缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

 

 

评析:该问题实质上是物权行为独立性和无因性的问题,我国民法未做明确区分。但是从现有的法律及司法解释的规定上看,这个问题已经基本得到了解决。《合同法解释三》第三条第一款规定:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。”即无权处分不会导致合同无效,《物权法》第15条的规定也是认为无权处分的合同有效。《合同法》第132条的“应当”应当理解为一种提示性或者号召性的规定,并非效力性强制性规定,如果理解为一种效力性强制性规定,则该条的规定有悖于《物权法》第15条和《合同法解释三》第三条第一款的规定。《合同法》第51条的规定(无权处分无效,但是在事后得到权利人追认或者取得处分权的除外)是明显与《物权法》第15条和《合同法解释三》第三条第一款的规定相矛盾的,也是不正确的。总之,新法优于旧法,且司法解释是对法律的解释,在理解《合同法》第51条及132条时应当以司法解释的明确解释为准。

此外,需要说明的是,在《合同法解释三》出台之前,最高院(2010)民提字第153号判决就认为无权处分的合同有效——原文摘要如下:“股权转让合同中,即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有,但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务,而没有实际导致股权所有人的权利发生变化,就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。”

附:

《合同法》

第五十一条 无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。

 

第一百三十二条 出卖的标的物,应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物,依照其规定。

 

《民通意见》

89共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。

 

《合同法解释三》

第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移,买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。

 

《物权法》

第十五条 当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。

来源:合同效力实务研究

 

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