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新三板这五类情形要被强制终止挂牌了
发布日期:2016-10-24 08:57    点击率:
自全国股转系统扩大试点至全国以来,挂牌公司数量快速上升,海量市场规模已经形成。截至2016年10月20日,全国股转系统挂牌公司数量已达9216家,且仍保持高速增长态势。一方面,全国股转系统将坚持开放包容的理念,充分尊重并保护挂牌公司基于其意思自治作出的退市决定,允许挂牌公司主动申请终止挂牌;另一方面,为健全市场自净功能,实现市场优胜劣汰,同时贯彻落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求,对于不符合挂牌维持条件,以及存在重大违法违规行为的挂牌公司,全国股转公司将依法强制其股票终止挂牌。
 
 

 

2016年10月21日,为完善全国中小企业股份转让系统的市场制度,建立常态化、市场化的摘牌机制,保障市场进退有序、健康发展,全国中小企业股份转让系统根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,起草了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》,并向社会公开征求意见,这也意味着新三板摘牌制度呼之欲出。

 

 

主动终止挂牌的情形

 

 

 

第五条 【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:

(一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;

(二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;

(三)挂牌公司股东大会决议解散;

(四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。

 

强制终止挂牌的情形

 

 

 

第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌:

(一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;

(二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;

(三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关;

(四)【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分;

(五)【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分;

(六)【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且有下列情形之一的:

1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;

2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;

3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

(七)【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的;

(八)【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;

(九)【强制解散】被依法强制解散; 

(十)【宣告破产】被法院宣告破产;

(十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

 

强制终止挂牌标准

 

 

全国中小企业股份转让系统表示,《实施细则》除了细化了《业务规则》4.5.1第(三)、(四)、(五)项规定的情形外,根据《业务规则》的授权,按照与挂牌条件逻辑一致的原则,选取了信息披露、公司治理、持续经营能力等基础性、底线性的要求,新增了应强制终止挂牌的情形:

 

 

 
一是信息披露严重失信

 

 

为突出“以信息披露为本”的监管理念,充分保障投资的知情权,对于信息披露严重失信的挂牌公司应予以强制终止挂牌。因此,《实施细则》规定了“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”的强制终止挂牌条件。

 

 

 
二是欺诈挂牌

 

 

对于因以欺诈手段骗取挂牌批复受到全国股转公司纪律处分的挂牌公司,全国股转公司将予以强制终止挂牌。

 

 

 
三是挂牌公司公司治理机制不健全

 

 

此条参考了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一项的规定,即“公司持续两年以上无法召开股东大会,公司经营管理发生严重困难的,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以提起解散公司诉讼”,将公司治理的“底线”规定为不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议。同时,整改期限设置为一年,挂牌公司在十二个月内无法恢复股东大会职能的,将强制终止挂牌。

 

 

 
四是持续经营能力存在不确定性

 

 

《实施细则》参照《〈中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营〉应用指南》列举的影响持续经营能力的相关事项,以“市场选择”为理念,尊重中介机构专业判断,规定挂牌公司如年度财务会计报告不能以持续经营为编制假设,或年度财务会计报告被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见,或被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见,全国股转公司将强制其股票终止挂牌。具体做法有两种方案,一种是当出现上述情形立即终止挂牌,另一种是要求挂牌公司在相关中介机构意见披露当日发布风险提示公告,如其持续经营能力在意见出具当年不能得到改善,并在该年度被中介机构再次出具相关意见时终止挂牌。目前《实施细则》采用第二种方案。

 

 

 
五是重大违法

 

 

重大违法界定为受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关的情形。对于上述行为,一经查实立即强制终止挂牌。此外,为加强市场监管,维护“三公”原则,严肃市场纪律,对于虽未触及严重违法,但存在屡犯不改,多次违规情况的挂牌公司也应予以强制终止挂牌。因此,《实施细则》还规定了“最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分”的强制终止挂牌条件。

 


本文来源:全国股转系统


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